Algemene Voorwaarden

Datum: 04 februari 2023

Artikel 1. Definities

1.1 De in deze Algemene voorwaarden met een beginhoofdletter aangeduide begrippen, hebben de betekenis die daaraan in dit artikel wordt toegekend.

Aflevering	De ter beschikkingstelling van toegangsgegevens voor de Diensten aan de Gebruiker;
Applicatiefout	Het substantieel, aantoonbaar en reproduceerbaar niet voldoen van het SBC Managementsysteem aan de door SBR Powerhouse schriftelijk kenbaar gemaakte functionele specificaties;
Bijlage(n)	De aan de Overeenkomst gehechte documenten. De Bijlagen maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst;
Data	De gegevens (waaronder persoonsgegevens) van de Gebruiker die in het kader van de Dienst(en) door SBR Powerhouse worden gehost en beschikbaar worden gesteld;
Dienst(en)	Heeft de betekenis zoals omschreven in artikel 2.2;
Gebruiker	De organisatie die het SBC Managementsysteem afneemt;
Eindgebruiker	Betekent elke natuurlijke persoon / medewerker van de Gebruiker die gerechtigd is om gebruik te maken van het SBC Managementsysteem, mits (a) Gebruiker verantwoordelijk blijft voor het juiste gebruik van het SBC Managementsysteem en (b) de persoon / medewerker gehouden is tot geheimhouding en hem of haar beperkingen opgelegd zijn die minstens even streng zijn als die in de Overeenkomst;
Gebruikslicentie	De gebruikslicentie zoals omschreven in artikel 3.1;
Intellectuele Eigendomsrechten	Auteursrechten, merkrechten, databankrechten, en alle eventuele overige rechten van intellectuele of industriële eigendom alsmede soortgelijke rechten tot bescherming van informatie;
Overeengekomen gebruik	Betekent het door Gebruiker beoogde gebruik van het SBC Managementsysteem zoals dat ten tijde van het ondertekenen van het Voorstel voor SBR Powerhouse kenbaar is of redelijkerwijs moet zijn;
Overeenkomst	De overeenkomst zoals omschreven in artikel 2.1; De Overeenkomst heeft betrekking op alle Diensten omschreven in artikel 2.2 die door de Gebruiker tijdens de looptijd van de Overeenkomst worden afgenomen;
Overmacht	Een oorzaak die buiten de redelijke macht ligt van een Partij en die niet door redelijke oplettendheid voorkomen kan worden, waaronder begrepen natuurrampen, terrorisme, cybercrime, oproer, embargo’s, handelen van burgerlijke overheden, of militaire autoriteiten, afwijzing van of vertraging bij de verwerking van aanvragen voor exportvergunningen, brand, overstromingen, aardbevingen, ongelukken, stakingen, wanprestatie door een Toeleverancier of een oliecrisis. Onder overmacht wordt mede verstaan onderbrekingen of storingen in de stroom- en/of telecommunicatie­voorzieningen;
Partij(en)	Gebruiker en / of SBR Powerhouse;
Prijslijst	De prijzen die SBR Powerhouse in rekening brengt voor Licenties en en Diensten, waarvan de actuele versie steeds op de website van SBR Powerhouse staat gepubliceerd;
SBC Managementsysteem	Standard Business Compliance (SBC) Managementsysteem van SBR Powerhouse;
SBR Powerhouse	SBR Powerhouse B.V., ontwikkelaar em houder van de intellectuele eigendomsrechten van het SBC Managementsysteem, gevestigd in Den Haag en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nr. 27196930;
Support	Het bieden van telefonische, schriftelijke en / of elektronische ondersteuning met betrekking tot het gebruik van het SBC Managementsysteem;
Standaardonderhoud	Betekent de door SBR Powerhouse en haar Toeleveranciers uit te voeren werkzaamheden gericht op het gebruiken, herstellen en / of verbeteren van het SBC Managementsysteem voor zover het intellectuele eigendom aan SBR Powerhouse toekomt c.q. Partijen dit zijn overeengekomen;
Systeem	Een werkende combinatie van ICT-infrastructuur, internetverbinding / telecommunicatievoorzieningen en het SBC Managementsysteem;
Toeleverancier(s)	Derden, die producten en diensten aan SBR Powerhouse leveren en waarvan SBR Powerhouse gebruik kan maken voor het leveren van haar Diensten;
Training	De training van Eindgebruikers in het gebruik van het SBC Managementsysteem;
Update	Een nieuwe versie van het SBC Managementsysteem, waarin Applicatiefouten geheel of gedeeltelijk zijn verwijderd en / of wijzigingen en / of uitbreidingen van de functionaliteit heeft plaatsgevonden;
Vertrouwelijke Informatie	Betekent niet-openbare informatie, met inbegrip van technische, marketing-, financiële, plannings- en andere gegevens die als vertrouwelijk zijn bestempeld of waarvan de ontvangende partij redelijkerwijs zou moeten weten dat zij vertrouwelijk zijn en omvat tevens de voorwaarden van deze Algemene voorwaarden. Als vertrouwelijke informatie wordt in ieder geval aangemerkt alle materialen (waaronder methoden, softwaretoepassingen), documenten, ideeën, gegevens, producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten of andere informatie. Vertrouwelijke Informatie omvat niet: (a) informatie die op wettige wijze is verzameld of gecreëerd door de ontvangende partij onafhankelijk van de Vertrouwelijke Informatie van bekendmakende partij zonder scheiding van de plicht tot geheimhouding; of (b) informatie die openbaar wordt zonder schending van enige geheimhoudingsplicht. Persoonsgegevens als bedoeld in de Algemene verordening gegevensbescherming vallen uitdrukkelijk onder het begrip “Vertrouwelijke Informatie”.
Voorstel	Het voorstel op grond waarvan Gebruiker het recht krijgt om gebruik te maken van het SBC Managementsysteem. Het Voorstel maakt integraal onderdeel uit van de Overeenkomst;

Artikel 2. Scope en reikwijdte Overeenkomst

2.1 De Overeenkomst bestaat uit: 

1. Het Voorstel;
2. Algemene Voorwaarden; 
3. Verwerkersovereenkomst

In geval van onderlinge strijdigheid gaat het hoger genoemde document boven het lager genoemde document. 

2.2 SBR Powerhouse zal:

• aan de Gebruiker op afstand via internet of op andere wijze het SBC Managementsysteem als een SAAS-dienst (Software As A Service) beschikbaar stellen, zonder dat ter zake het SBC Managementsysteem op een fysieke drager aan de Gebruiker ter beschikking wordt gesteld; 
• de Data voor de Gebruiker hosten; en
• aan de Gebruiker Standaardonderhoud, Support en Training verlenen.

(i), (ii) en (iii) tezamen: de “Diensten”. 

2.3 Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, hoe ook genaamd, die betrekking hebben op de levering van Diensten door SBR Powerhouse die door Gebruiker tijdens de looptijd van SBR Powerhouse zijn afgenomen of gekocht.

Artikel 3. Gebruikslicentie

3.1 SBR Powerhouse verleent aan de Gebruiker een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, beperkt en intrekbaar recht op het gebruik van het SBC Managementsysteem als Dienst (zoals omschreven in artikel 2.2 sub (i)) binnen de eigen onderneming met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen van de Overeenkomst (de “Gebruikslicentie”). Deze Gebruikslicentie is beperkt tot het gebruik van het SBC Managementsysteem als Dienst zoals aan de Gebruiker door SBR Powerhouse beschikbaar gesteld en waarvoor deze bedoeld is.

3.2 Het is de Gebruiker niet toegestaan de Gebruikslicentie te verkopen, te verhuren, te verstrekken, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, of een derde (niet zijnde een Eindgebruiker) al dan niet op afstand toegang te geven tot het SBC Managementsysteem als Dienst, ook niet indien de betreffende derde het SBC Managementsysteem als Dienst uitsluitend ten behoeve van de Gebruiker gebruikt. De Gebruiker zal het SBC Managementsysteem niet wijzigen.

Artikel 4. Aflevering

4.1 SBR Powerhouse zal aan de Gebruiker gegevens ter beschikking stellen die benodigd zijn voor de toegang tot de Diensten. 

4.2 De Gebruiker is zelf verantwoordelijk voor de ICT-infrastructuur en internetverbinding / telecommunicatievoorzieningen van de Gebruiker waarmee toegang wordt verkregen tot de Diensten. De Gebruiker zal er zorg voor dragen dat zijn ICT-infrastructuur en internetverbinding / telecommunicatievoorzieningen het gebruik van het SBC Managementsysteem als SAAS-dienst mogelijk maakt.

Artikel 5. Gebruik

5.1 De Eindgebruiker is verplicht de gebruikte authenticatiegegevens (gebruikersnamen en wachtwoorden) geheim te houden. SBR Powerhouse is niet verantwoordelijk voor misbruik van authenticatiegegevens en mag ervan uitgaan dat de Eindgebruiker, die zich aanmeldt op de Dienst, ook daadwerkelijk de Eindgebruiker is. De Gebruiker dient SBR Powerhouse onverwijld op de hoogte te stellen als de Gebruiker een vermoeden heeft dat authenticatiegegevens in handen zijn gekomen van onbevoegden. SBR Powerhouse heeft het recht ter harer beoordeling passende maatregelen te nemen in dergelijke gevallen.

5.2 De Gebruiker bepaalt welke Data met behulp van het SBC Managementsysteem worden opgeslagen en/of uitgewisseld. SBR Powerhouse heeft geen kennis van deze informatie. De Gebruiker is verantwoordelijk dat de Data geen inbreuk maken op de rechten van derden. SBR Powerhouse aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor de met behulp van de Dienst opgeslagen en/of uitgewisselde Data. De Gebruiker vrijwaart SBR Powerhouse voor aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de stelling dat de door de Gebruiker met behulp van het SBC Managementsysteem opgeslagen en/of uitgewisselde Data onrechtmatig is.

5.3 Mocht SBR Powerhouse kennis hebben van dan wel vaststellen dat de Data die de Gebruiker met behulp van het SBC Managementsysteem heeft opgeslagen en/of uitgewisseld onrechtmatig is, dan zal SBR Powerhouse direct de Data verwijderen of de toegang daartoe blokkeren. In geen geval zal SBR Powerhouse aansprakelijk zijn voor de schade die voortvloeit uit dergelijk handelen. 

5.4 De Gebruiker stelt SBR Powerhouse steeds onverwijld elektronisch op de hoogte van enige wijzigingen in naam, e-mailadressen en overige gegevens die voor het uitvoeren van de Diensten door SBR Powerhouse van belang zijn. 

5.5 SBR Powerhouse behoudt zich het recht voor het SBC Managementsysteem tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering. SBR Powerhouse zal zich inspannen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten kantooruren te laten plaatsvinden en de Gebruiker tijdig op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. SBR Powerhouse zal wegens zodanige buitengebruikstelling nimmer tot enige schade jegens de Gebruiker gehouden zijn. 

5.6 SBR Powerhouse heeft het recht het SBC Managementsysteem van tijd tot tijd aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen. Als een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit, zal SBR Powerhouse de Gebruiker daarvan voorafgaand aan de wijziging op de hoogte stellen.

5.7 Indien zich relevante wetswijzigingen voordoen, past SBR Powerhouse het SBC Managementsysteem zo snel mogelijk aan aan deze wetswijzigingen. Zo mogelijk hebben zij deze op het moment van inwerkingtreding gerealiseerd, dan wel als de wetswijziging voorziet in een overgangstermijn op het moment dat de overgangstermijn afloopt.

5.8 Indien dergelijke Updates een aanpassing van het Systeem van de Gebruiker vereisen, zal SBR Powerhouse dit tijdig aan de Gebruiker kenbaar maken door middel van een geactualiseerde versie van de systeemvereisten zoals genoemd in artikel 4.2. SBR Powerhouse is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de (on)beschikbaarheid van de Diensten als gevolg van het niet of niet tijdig aanpassen van het Systeem door Gebruiker. 

5.9 SBR Powerhouse heeft het recht om componenten van SBC Managementsysteem niet langer van updates te voorzien dan wel te onderhouden. 

Artikel 6. Backup en recovery

6.1 SBR Powerhouse zal als onderdeel van de Diensten zorg dragen voor de back-up van de data.

6.2 Voor een eventuele restore of recovery van de Data op verzoek van de Gebruiker, worden kosten in rekening gebracht.

Artikel 7. Training en Support

7.1 SBR Powerhouse zal Eindgebruiker vertrouwd maken met het gebruik van het SBC Managementsysteem. De aard, omvang en duur van de Training en/of Support zijn vastgelegd in het Voorstel.

7.2 De Training en/of Support zal worden verzorgd door deskundigen die daartoe bekwaam en geschikt zijn.

7.3 Gedurende de duur van de Overeenkomst is SBR Powerhouse bereid en in staat personeel van Gebruiker aanvullende Trainingen en/of Support te geven ten behoeve van het gebruik van het SBC Managementsysteem op basis van de geldende voorwaarden en tarieven.

Artikel 8. Documentatie

8.1 SBR Powerhouse verstrekt de Gebruiker die handleidingen, trainingsmaterialen, documentatie en andere gegevens die nodig zijn om de Gebruiker in staat te stellen de ter beschikking gestelde Diensten effectief en efficiënt te gebruiken.

8.2 Waar sprake is van Diensten en / of Apps van Toeleveranciers kan SBR Powerhouse volstaan met de door de betreffende Toeleverancier ter beschikking gestelde (c.q. te stellen) documentatie.

Artikel 9. Audit

9.1 SBR Powerhouse zal op verzoek van een Gebruiker meewerken aan een audit mits de veiligheid en beschikbaarheid van SBR Powerhouse niet in het geding komen. De Gebruiker zal een dergelijk onderzoek slechts (laten) uitvoeren na een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van tenminste 30 dagen aan SBR Powerhouse. 
De interne en out-of-pocket kosten zullen in rekening worden gebracht bij de Gebruiker tenzij uit de audit blijkt dat SBR Powerhouse niet voldoet aan haar wettelijke verplichtingen.

Artikel 10. Personeel en Toeleveranciers

10.1 SBR Powerhouse zal voldoende gekwalificeerd personeel beschikbaar (doen) houden om de Diensten te kunnen verlenen. SBR Powerhouse zal werken met eigen personeel, dan wel personeel van haar Toeleveranciers onder handhaving van de volledige verantwoordelijkheid van SBR Powerhouse.

Artikel 11. Verwerkersovereenkomst en geheimhouding

11.1 SBR Powerhouse treedt op als verwerker van persoonsgegevens voor Gebruiker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming, Gebruiker wordt daarbij als verwerkingsverantwoordelijke aangemerkt. Om die reden sluiten Partijen een verwerkersovereenkomst af. SBR Powerhouse is aangesloten bij de TTP van MYOBI B.V. 

11.2 Partijen zullen alle redelijke zorg in acht nemen om te voorkomen dat Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij ter kennis of in handen van derden (Toeleveranciers uitgezonderd) uitkomt en zullen alle veiligheidsmaatregelen nemen die zij voor hun eigen informatie van dezelfde soort in acht nemen. Geen van de Partijen zal Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij bekendmaken behalve aan haar Eindgebruikers die deze informatie moeten kennen en gehouden zijn aan geheimhoudingsvoorwaarden, of voor zover wettelijk vereist na onmiddellijke kennisgeving van een dergelijke verplichting aan de andere Partij. Deze bepaling geldt niet indien de aangewezen Partij aantoont dat bepaalde informatie reeds publiekelijk bekend is, anders dan door schending van deze geheimhoudingsverplichting.

11.3 De beperkingen op het gebruik, de bekendmaking en reproductie van Vertrouwelijke Informatie zoals genoemd in het vorige lid zijn met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie die een bedrijfsgeheim vormen en persoonsgegevens eeuwigdurend en zullen met betrekking tot andere Vertrouwelijke Informatie volledig van kracht blijven gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende drie jaar na beëindiging van de Overeenkomst.

Artikel 12. Vergoeding en betaling

12.1 De door de Gebruiker te betalen vergoedingen voor de overeengekomen Diensten zijn vermeld in de Prijslijst SBC Managementsysteem. De vergoedingen zijn vermeld in euro’s, exclusief BTW. 

12.2 De licentiekosten worden jaarlijks, aan het begin van het gebruiksjaar, gefactureerd. Eventuele overige kosten worden maandelijks gefactureerd.

12.3 De vergoedingen voortvloeiend uit de Overeenkomst dienen te worden voldaan binnen 14 dagen na factuurdatum. 

12.4 SBR Powerhouse is gerechtigd om vanaf het verstrijken van de in het vorige lid bedoelde termijn aan Gebruiker rente in rekening te brengen, berekend op jaarbasis, gelijk aan de wettelijke rente, over het nog aan SBR Powerhouse toekomende bedrag. 

12.5 Bij een niet tijdige betaling is de Gebruiker, naast het verschuldigde bedrag en de verschuldigde rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.

12.6 De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval de Gebruiker in staat van faillissement wordt verklaard dan wel surséance van betaling aanvraagt. 

12.7 SBR Powerhouse is gerechtigd elke twaalf (12) maanden haar tarieven en vergoedingen voor Diensten aan te passen. De aanpassing van het tarief kan maximaal vijf (5)% afwijken van het toepasselijke CBS-indexcijfer voor commerciële dienstverlening. Prijsverhogingen gaan in per 1 januari van elk verhogend jaar. Indien SBR Powerhouse gebruik wenst te maken van deze mogelijkheid zal zij Gebruiker twee maanden voor het jaareinde hierover informeren.

Artikel 13. Herstel Applicatiefouten

13.1 SBR Powerhouse garandeert niet dat de Diensten zonder Applicatiefouten, onderbreking, of overige gebreken zullen werken. SBR Powerhouse zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen Applicatiefouten in de Diensten binnen een redelijke termijn te herstellen. SBR Powerhouse kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van de Gebruiker of van andere niet aan SBR Powerhouse toe te rekenen oorzaken. 

13.2 SBR Powerhouse is te allen tijde gerechtigd programmaomwegen, probleemvermijdende restricties of tijdelijke oplossingen in de Diensten aan te brengen.

Artikel 14. Internet disclaimer

14.1 De door SBR Powerhouse geleverde Diensten maken gebruik van het internet. SBR Powerhouse garandeert niet dat dergelijke Diensten storingsvrij, foutloos of volledig veilig zijn. SBR Powerhouse heeft geen controle over de gegevensstroom van of naar het netwerk van SBR Powerhouse of die van de Gebruiker en andere delen van het internet. Een dergelijke stroom is in grote mate afhankelijk van de door derden geleverde of gecontroleerde internetdiensten. Handelen of nalaten van dergelijke derden kan de internetverbindingen (of delen daarvan) van de Gebruiker verstoren. Derhalve wijst SBR Powerhouse alle aansprakelijkheid af in verband met dergelijke gebeurtenissen.

Artikel 15. Intellectuele Eigendomsrechten

15.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot het SBC Managementsysteem komen uitsluitend toe aan SBR Powerhouse en/of haar Toeleveranciers. De Gebruiker behoudt alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Data.

15.2 Niets in de Overeenkomst strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten van SBR Powerhouse aan de Gebruiker. SBR Powerhouse en haar Toeleveranciers behouden zich alle Intellectuele Eigendomsrechten voor die niet uitdrukkelijk aan de Gebruiker zijn verleend. Alle wijzigingen, modificaties, verbeteringen of nieuwe modules die gemaakt of ontwikkeld zijn met betrekking tot het SBC Managementsysteem die al dan niet (a) op verzoek van de Gebruiker zijn gemaakt of ontwikkeld, (b) in samenwerking met de Gebruiker zijn gemaakt of ontwikkeld, of (c) door de Gebruiker zijn gemaakt of ontwikkeld zijn, zullen het uitsluitende eigendom zijn van SBR Powerhouse of haar Toeleveranciers; Gebruiker erkent uitdrukkelijk deze rechten en verklaart zich bereid op eerste verzoek van SBR Powerhouse indien nodig aan de vereiste formaliteiten mee te werken. 

15.3 Gebruiker verbindt zich ertoe geen stappen te ondernemen om een broncode-equivalent van het SBC Managementsysteem te genereren (bijvoorbeeld door het SBC Managementsysteem te demonteren, te decompileren of door reverse engineering) noch toe te staan dat een derde dat doet. 

15.4 SBR Powerhouse garandeert aan de Gebruiker dat de Diensten en het aan de Gebruiker toegestane gebruik daarvan geen inbreuk maken op het Intellectueel Eigendomsrecht of soortgelijke rechten van derden, en dat zij volledig bevoegd is de in de Overeenkomst bedoelde rechten te verlenen. SBR Powerhouse vrijwaart de Gebruiker voor alle schade die voor de Gebruiker het gevolg is van beweerde inbreuk op zodanige rechten van derden, op voorwaarde dat de Gebruiker een beweerde inbreuk zo snel als mogelijk aan SBR Powerhouse meldt en, indien SBR Powerhouse dat wenst, het verweer tegen zodanige bewering volledig overlaat aan SBR Powerhouse en deze daarbij alle verlangde medewerking en informatie verschaft. Indien Gebruiker het verweer tegen zodanige bewering niet overlaat aan SBR Powerhouse, zijn de kosten van juridische bijstand voor rekening van Gebruiker.

15.5 In geval van een inbreuk of beweerde inbreuk als hiervoor bedoeld is SBR Powerhouse en / of haar Toeleveranciers gerechtigd de Diensten te vervangen of te wijzigen, zodanig, dat de inbreuk daardoor wordt opgeheven en aan de functionele eigenschappen van het SBC Managementsysteem geen afbreuk wordt gedaan. 

Artikel 16. Privacy en persoonsgegevens

16.1 SBR Powerhouse zal de Diensten leveren in overeenstemming met de Algemene verordening gegevensbescherming. SBR Powerhouse zal de Data uitsluitend verwerken in opdracht van de Gebruiker en voor de uitvoering van de Diensten. SBR Powerhouse zal uitsluitend als verwerker ten behoeve van de Gebruiker (de verwerkingsverantwoordelijke) de Data verwerken.

16.2 SBR Powerhouse zal Data beschermen tegen ongewenste vernietiging, verlies, verandering, openbaarmaking, toegang of andere onwettige verwerking.

16.3 SBR Powerhouse zal ervoor zorgen dat Eindgebruikers die op autorisatie van SBR Powerhouse toegang hebben tot de voor de Gebruiker verwerkte persoonsgegevens, deze zullen verwerken onder dezelfde voorwaarden als die op SBR Powerhouse rusten uit hoofde van de Overeenkomst of de wet. 

16.4 SBR Powerhouse zal voor de Diensten en de Data enkel gebruik maken van datacenters die zich in de Europese Unie bevinden en exclusief ressorteren onder de jurisdictie van de EER. 

16.5 SBR Powerhouse kan bij de uitvoering van de Diensten gebruik maken van Toeleveranciers die als “Subverwerker” kan worden gekenmerkt. SBR Powerhouse zal in voorkomend geval met Subverwerkers schriftelijke overeenkomsten aangaan die gelijke of vergelijkbare materiele normen bevat ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens als die opgenomen in deze Algemene voorwaarden. 

16.6 SBR Powerhouse zal de Gebruiker onverwijld in kennis stellen van een inbreuk op de beveiliging van de Diensten die mogelijk nadelige gevolgen heeft voor de bescherming van de Data.

Artikel 17. Duur en Beëindiging

17.1 Partijen gaan de Overeenkomst aan voor de duur van zestig maanden. Indien Partijen een afwijkende periode overeenkomen, is deze opgenomen in het Voorstel. 

17.2 De Overeenkomst treedt in werking op de datum van acceptatie van het Voorstel. De datum van acceptatie van het Voorstel kan blijken uit de datum van verzending van het betreffende elektronische bericht waarin de Gebruiker de acceptatie uitspreekt of kenbaar maakt of de datum van ondertekening van het Voorstel indien deze laatste voor de datum van verzending van het betreffende elektronische bericht ligt.

17.3 Elk der Partijen kan de Overeenkomst door schriftelijke opzegging tegen het einde van een lopende periode beëindigen. Voor een dergelijke beëindiging zal elk der Partijen een termijn in acht nemen van tenminste twee maanden. 

17.4 Tenzij de Overeenkomst conform de overige bepalingen van artikel 19 wordt beëindigd, zal de Overeenkomst telkens voor de duur van zestig maanden of de overeengekomen afwijkende periode, stilzwijgend worden verlengd.

17.5 Elk der Partijen kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen met een schriftelijke kennisgeving indien de (andere) Partij:

• (a) (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;
• (b) haar eigen faillissement aanvraagt; 
• (c) in staat van faillissement wordt verklaard tenzij dat faillissement binnen twee weken wordt opgeheven of ontbonden;
• (d) deze Algemene voorwaarden of een Bijlage wezenlijk schendt en verzuimt die schending te herstellen of verzuimt om die schendig te herstellen binnen redelijke termijn nadat hij door de beëindigende Partij in gebreke is gesteld omtrent die schending (zie artikel 20.1), van een wezenlijke schending is pas sprake als de schending van dusdanig belang is dat die de gevolgen van een ontbinding rechtvaardigt;
• (e) inbreuk pleegt op de intellectuele eigendomsrechten van de beëindigende Partij en verzuimt die inbreuk te herstellen binnen tien (10) werkdagen nadat hij door de beëindigende Partij in kennis is gesteld van die schending;
• (f) indien een overmachtssituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn. 

17.6 Onmiddellijke beëindiging van de Overeenkomst tast de rechten en verplichtingen van de Partijen op grond van enige andere door de Partijen voorafgaande aan dergelijke beëindiging of afloop uitgevoerde Modulen niet aan en al dergelijke Modulen zullen volledig van kracht en geldig blijven tenzij beëindigd overeenkomstig deze voorwaarden. 

Artikel 18. Ordelijke Overgang

18.1 Behalve in geval van beëindiging vanwege of in verband met een wezenlijke schending door de Gebruiker van de Overeenkomst of inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van SBR Powerhouse of haar Toeleverancier, zal Gebruiker gedurende 30 dagen toegang houden tot het SBC Managementsysteem met als uitsluitende doel de Data zeker te stellen, te kopiëren en/of te migreren naar een voor de Gebruiker nieuwe omgeving of platform. Gedurende deze periode kan de functionaliteit van de Diensten beperkt zijn. Na deze periode zal SBR Powerhouse de Data verwijderen van haar systemen. Gedurende 30 dagen na beëindiging of afloop van de Overeenkomst zal:

• (a) de Gebruikslicentie voortduren, samen met de verplichting van de Gebruiker om vergoedingen te betalen;
• (b) SBR Powerhouse de Gebruiker medewerking verlenen voor een ordelijke overgang; 
• (c) de Gebruiker SBR Powerhouse vergoedingen betalen voor diensten die SBR Powerhouse tijdens die periode uitvoert tegen de gebruikelijke tarieven. Tenzij uitdrukkelijk omschreven in dit artikel 20 is SBR Powerhouse onmiddellijk na beëindiging of afloop van de Overeenkomst ontslagen van haar verplichtingen Diensten aan de Gebruiker te leveren.
• (d) SBR Powerhouse binnen een redelijke termijn de Gebruiker alle Data en overige gegevens die de Gebruiker toebehoren en die SBR Powerhouse in het kader van de Overeenkomst ter beschikking zijn gesteld of waarover de SBR Powerhouse anderszins de beschikking heeft gekregen, teruggeven ofwel assistentie verlenen aan de Gebruiker zodat hij de Data kan downloaden. 
• (e) SBR Powerhouse op verzoek van de Gebruiker, en tegen de in de Prijslijst SBC Managementsysteem opgenomen tarieven, redelijkerwijs meewerken aan het verschaffen van een kopie van alle Data aan de Gebruiker.

Artikel 19. Aansprakelijkheid

19.1 Indien een der Partijen tekort komt in de nakoming van een of meer van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, zal de andere Partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de desbetreffende verplichtingen blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige Partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat de nalatige Partij in staat is adequaat te reageren. 

19.2 De Partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichting(en) is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de ander Partij geleden c.q. te lijden directe schade, voor zover deze schade het gevolg is van de toerekenbare tekortkoming.

19.3 De totale cumulatieve aansprakelijkheid van Partijen op grond van, in verband met of met betrekking tot deze Overeenkomst is beperkt tot (a) de in totaal door de Gebruiker aan SBR Powerhouse betaalde (licentie)vergoedingen (met aftrek van eventuele terugbetalingen of tegoeden) voor de Dienst(en) waarmee de vordering in verband staat, gedurende de 3 maanden voorafgaand aan de datum van de vordering, voor zover van toepassing, die is gebaseerd op wanprestatie of onrechtmatige daad. Aansprakelijkheid voor schade die is gebaseerd op enig andere grondslag is uitgesloten. De schadevergoeding bedraagt ten hoogste € 25.000,-.

19.4 In geen geval zal SBR Powerhouse aansprakelijk zijn jegens Gebruiker op grond van of in verband met de Overeenkomst voor indirecte schade of schade voor gevolgschade, met inbegrip van, maar niet beperkt tot omzetderving, winstderving of derving van goodwill, verlies van data.

19.5 De Partijen erkennen dat bovenstaande beperkingen een uitdrukkelijke voorwaarde zijn voor het door hen aangaan van de Overeenkomst.

Artikel 20. Overmacht

20.1 Behoudens als er sprake is van een verplichting tot betaling van een geldelijke vergoeding zal een Partij jegens de andere Partij niet aansprakelijk zijn voor enige tekortkoming of vertraging als gevolg van Overmacht. Een dergelijke tekortkoming of vertraging zal geen wezenlijke niet-nakoming van de Overeenkomst betekenen. 

Artikel 21. Wijzigen Algemene Voorwaarden

21.1 SBR Powerhouse kan deze Algemene voorwaarden en de Bijlagen wijzigen. Nieuwe Algemene voorwaarden en / of Bijlagen en andere genoemde documenten zullen via e-mail en via de website worden medegedeeld.

21.2 Nieuwe Algemene voorwaarden en de Bijlagen zullen na dertig (30) kalenderdagen na mededeling van kracht worden.

Artikel 22. Overige

22.1 Alle eventueel tussen Partijen overeengekomen wijzigingen of aanpassingen van deze Algemene voorwaarden, dienen schriftelijk of elektronisch door Partijen te worden vastgelegd.

22.2 Indien een of meer van de bepalingen in deze Algemene voorwaarden ongeldig, in strijd met de wet of onafdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in goed overleg onderhandelen over een nieuwe bepaling, ter vervanging van de ongeldige of niet afdwingbare bepaling, die zoveel mogelijk de strekking van de ongeldige of onafdwingbare bepaling volgt.

22.3 De Gebruiker garandeert dat degene die namens de Gebruiker de Overeenkomst aangaat bevoegd is de Gebruiker rechtsgeldig te binden. 

Artikel 23. Assessment

23.1 SBR Powerhouse houdt zich het recht voor om een assessment te doen uitvoeren door een door SBR Powerhouse gekozen derde (niet zijnde een concurrent van Gebruiker), om te controleren of het gebruik overeenstemt met de Overeenkomst of een overtreding anderszins. Gebruiker is gehouden volledige medewerking te verlenen voor een dergelijk assessment, voor zover dat redelijkerwijze kan worden verlangd. Het assessment zal in alle gevallen strikt vertrouwelijk zijn en Gebruiker is gerechtigd voorafgaand van de derde de ondertekening van de geheimhoudingsverklaring te eisen. De kosten van een dergelijk assessment komen voor rekening van de Gebruiker indien wordt aangetoond dat het handelen van de Gebruiker strijdig is. Indien er tijdens het assessment onregelmatigheden zijn geconstateerd verbindt Gebruiker zicht ertoe deze onregelmatigheden te verhelpen. De kosten voor het verhelpen van de onregelmatigheden komen voor rekening van Gebruiker.

Artikel 24. Toepasselijk recht en Forumkeuze

24.1 Op de Overeenkomst en alle hieruit voortvloeiende geschillen is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten. 

24.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst zullen Partijen eerst in onderling overleg trachten te beslechten. Als dat niet lukt, zullen geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag.